今年3月为逼退“野蛮人”宝能，万科找到了“白衣骑士”深圳地铁，但重组方案命途多舛，一经公布就遭到大股东联合反对，如今在险资遭遇雷霆监管之时，万科面临的危局已经大为缓解，该方案则正式宣告“下线”。

18日下午，万科发布关于终止发行股份购买资产事项的公告，称考虑到公司 A 股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟。经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项。

公告中关于终止发行股份购买资产事项的原因解释如下：

本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司 与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发 行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的， 上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为 发行股份的定价基准日。从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份 购买资产相关议案的首次董事会会议（即于 2016 年 6 月 17 日召开的第十七届董事会第十一 次会议）决议公告后 6 个月内发布股东大会通知。考虑到公司 A 股股价自复牌以来波动较 大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重 大不确定性。为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司 终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之 发行股份购买资产协议之终止协议》。

公告还提到，公司与地铁集团已于 2016 年 12 月 16 日签署 了《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》，本次发行股份购买资产事项终止。

万科在公告中表示，此次交易终止对公司短期财务状况不会产生实质不利影响，公司仍看好“轨道+物业”模式，未来将继续以“城市配套服务商”为发展方向，围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。

对于万科终止和深铁的重组的原因，第一财经援引易居研究院智库中心研究总监严跃进提到：

一是，当时和深铁合作是由于万科管理层的战略思路被打乱，比较仓促，现在万科股权危机应该过去了;二是，不排除当时深铁本身也是万科应对股权之争的一个重要筹码，而现在万科和深铁进行协调、终止协议的成本是不高的;三是，恒大此次表态对万科是财务投资而非战略投资，也使得万科压力减少，所以此前一些既定的协议和安排可以缓缓。

严跃进对第一财经记者表示，“万科此次发布公告，相关利益方实际上都会做策略调整。”

严跃进认为，对于华润来说，后续应该和万科管理层的协调力度加大，关系也不会像此前这么僵硬，华润依然会从国资的角度来引导万科的健康发展，甚至在引入多元化的机构投资者上会听取万科的意见;对于恒大来说，应该说继续加码持股的动作几乎不会有了，但不排除后续择机退出，这样要看股价的波动是否朝恒大撤资的有利方向发展;对于宝能来说，其动作会和万科一致。此事某种程度上也和宝能受到证监会方面的一些意见指导有关，宝能未来撤资也是很有可能的。甚至此类事件后万科宝能双方的争斗会减少，合作开发等也是有一定可能的。

同策咨询研究部总监张宏伟告诉第一财经记者，“恒大、宝能被保监会约谈，反映的信号是万科局面已经明朗了一点，但显然还有很多不确定性，利益各方将继续博弈。未来万科股权大战依然是市场关注的焦点。”

万科股权纷争

从2015年7月10日宝能第一次举牌算起，万科股权之争已经持续了一年多，期间各路人马粉墨登场，故事跌宕起伏，万科事件俨然成了中国商业史上的经典案例。

2015年12月7日，万科第一大股东易位，宝能系（钜盛华及其一致行动人前海人寿）合计持股比例达到20.008%，成万科第一大股东。

但故事才刚刚开始，宝能系第一大股东的板凳还没有坐热，其他险资也看上了万科。12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。

门口“野蛮人”“虎视眈眈”，为了逼退宝能，万科管理层开始四处奔走。今年3月万科找到“白衣骑士”——深圳地铁集团，深圳地铁将作为万科战略投资者，并以资产注入形式持有万科股份。

6月中旬万科不顾华润反对，发布了与深圳地铁的重组预案，万科拟向深圳市地铁集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，初步交易价格456.13亿元，初步确定对价股份的发行价为每股15.88元，深铁有望成为万科第一大股东。

很快华润便表达了强烈不满，质疑该方案通过的合法性。于是事件出现了戏剧性一幕，万科曾经坚定的伙伴华润与宝能共同发布声明，反对万科重组预案。

更戏剧性的是，三方焦灼之时，恒大也加入争夺战，今年8月4日恒大首次披露参与收购万科股权。此后，恒大继续增持万科，不久后便举牌万科A。

今年11月29日，恒大公布，其合计持有万科A的比例已达14.07%。此次收购和此前收购的总代价约为363亿元。

到目前为止，宝能系持万科股本25.4%，华润持股15.29%，恒大系持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持有3.66%，万科工会持股0.61%。

据媒体估算，如果计入与恒大掌门人许家印有关系的港资持股，恒大系所持万科股份可能已经超过华润，成为真正的第二大股东。

监管风暴

从万科A到南玻A，再到中国建筑、伊利和格力电器，保险资金在二级市场上大肆扫货，成了市场中一股重要力量，也引发了金融资本与实业的激烈对抗，万科之争只是其中引人关注的一起。

这也引起了监管层的高度重视。12月3日，证监会主席刘士余、保监会副主席陈文辉同时喊话，剑指“野蛮人”， 刘士余的措辞相当严厉，语惊四座。

“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成了行业的强盗，这是不可以的，”针对今年以来频频出现的“野蛮收购”，刘士余脱稿怒斥，“你在挑战国家金融法律法规的底线……这根本不是金融创新。”

这开启了险资雷霆监管的大幕。12月5日，保监会官方称已下发监管函，针对万能险业务经营存在问题，并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。

多家媒体随后报道，保监会于近日派出两个检查组分别进驻前海人寿、恒大人寿。

12月9日，保监会暂停恒大人寿委托股票投资业务。恒大人寿回应称深刻反省，不折不扣贯彻落实监管要求，全力配合检查组。

12月13日，中国保监会召开专题会议，保监会主席项俊波在会上直接指出，保险资金一定要做长期资金提供者，而不是短期资金炒作者。要成为中国制造的助推器。保险业助推中国制造，就是要做善意的财务投资者，不做敌意的收购控制者。

他提到从严从重监管，切实加强保险资金运用监管。特别是对个别保险机构在股票市场“快进快出”的投机行为，采取针对性措施切实加以规范。

据腾讯财经，会议上项俊措辞严厉，表示下一步将实行险资举牌备案制，而对于股权收购行为，监管将更严厉，禁止使用杠杆资金。项俊波还警示某些保险公司:"约谈十次不如停业一次，不行还可以吊销牌照。"

值得注意的是，12月17日，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧公开表示，恒大无意也不会成为万科的控股股东。

来源：华尔街见闻