【案例速递】

近日，深圳证监局公开了对私募股权创投基金管理人深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（下称“万鼎富通”）的处罚。该公司旗下3只私募基金产品涉及集合运作、期限错配、分离定价等特征的“资金池”违规业务。深圳证监局查明，自2019年8月27日起至2022年2月16日，万鼎富通管理的3只私募股权投资基金，在特殊目的实体实现资金汇集和统一调配，私募基金的投资、收益分配均通过特殊目的实体进行集合运作，私募基金财产在投向特殊目的实体后，特殊目的实体将其中部分资金转入投资标的，部分资金直接转至投资者用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。3只基金均存在未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益的情形，形成分离定价。此外，管理的1只私募基金所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配。深圳证监局依法对该公司给予警告，并处以3万元罚款；对其法定代表人、执行董事、总经理给予警告，并处以3万元罚款。

【法规链接】

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动，不得侵占、挪用基金财产。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条规定，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，应当对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，不得将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，不得将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；严禁私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；不得直接或者间接侵占、挪用私募基金财产。

《私募投资基金备案须知》规定，管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

【合规提示】

私募基金产品的收益和风险来源于其投向的基础资产的质量，资金池业务是将不同类型、不同期限的多只基金产品同时对应多笔资产，无法做到每只基金产品的单独核算和规范管理，无法确切定位单只基金产品对应的基础资产，使投资者的资金处于不稳定、高风险状态，增加投资者损失资金的风险。开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务，违反了监管要求，严重侵犯了投资者权益，触犯了监管红线。在此，郑重提醒各私募基金管理人应严格遵守相关法律法规，必须对每只私募基金单独管理、单独建账、单独核算，确保能够确切定位每只基金产品对应的基础资产，筑牢红线意识，严禁资金池业务，确保私募基金业务合规运作。